甘肃三星石化(集团)股份有限公司 股票上市公告书 一、绪言 甘肃三星石化（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的股票发行经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]264号和证监发字[1996]265号文件批准；股票上市申请经上海证券交易所[上证上（1996）字第092号文]审核同意,将于1996年11月4日（星期一）在上海证券交易所上市挂牌交易。本公司总股本为5,007.61万股,本次上市流通的股票1,253.5万股中1,043.5万股为1996年10月23日向社会公开发行的新股,210万股为本公司内部职工股占用本次发行额度上市。尚余内部职工股313.43万股,预计于1999年11月后上市。 二、公司概况 1、公司名称：甘肃三星石化（集团）股份有限公司 英文名称：GANSU TRISTAR PETROCHEMICAL（GROUP） CO.,LTD. 英文缩写：TPC 2、本公司注册地址：兰州市高新技术产业开发区科技街66号 本公司通信地址：兰州市西固区玉门街10号 邮编：730060 3、法定代表人：陈守杰先生 4、公司董事、监事和高级管理人员持股情况： 姓名 职务 持股数量（股） 陈守杰 董事长 2,400 周国勋 副董事长 1,800 方纪才 副董事长 6,200 许国华 董事 1,800 周天骥 董事 1,200 韩大可 董事、总经理 4,200 韩永杰 董事、副总经理 5,000 胡汉竟 董事 600 李申平 董事 600 赵崇智 董事 0 刘百炼 董事 8,000 聂瑞阳 董事 1,200 梁鸿文 董事 5,000 戴年喜 监事会主席 2,400 蒋宜芳 监事会副主席 5,800 谈全政 监事会副主席 3,000 杨前战 监事 3,200 吴杨运 监事 4,800 高忠民 监事 10,000 王广珠 监事 1,800 白庭国 监事 1,200 陈建平 监事 2,600 本公司董事、监事和高级管理人员共持有本公司股票7.28万股,占本公司总股本的0.145％,其持有股份按照《中华人民共和国公司法》规定在任职期间不得转让。 5、本公司所属行业：石油化工行业 6、本公司经甘肃省经济体制改革委员会体改委发[1993]53号文批准设立,注册于甘肃省兰州市局新技术产业开发区。 7、本公司在册职工人数为158人,其中专业技术人员48人,专业技术人员中具有高、中组职称的30人。 8、本公司占地面积：5,986平方米 9、子公司及控股公司：（单位：元） 名称 注册资本 股权比例 本公司实际投资额 成都星光科技开发有限公司 2,000,000.00 54% 800,000.00 兰州辰光电子有限公司 700,000.00 50% 350,000.00 三星石化厂 30,000,000.00 90% 27,000,000.00 兰州时代信息公司 500,000.00 100% 150,000.00 兰州西固奥都商行 500,000.00 100% 500,000.00 10、本公司咨询电话：（0931） 7557333 （0931） 7556011－33055 传真：（0931）7551922 联系人：梁鸿文 关小掬 冯旭光 本公司文件资料查阅地点：公司证券部 三、股本结构及主要股东持股情况 1、股市的形成 本公司是经甘肃省经济体制改革委员会[体改委发（1993） 53号]文批准,由中国石化兰州炼油化工总厂、兰州炼油化工总厂三星公司、兰州银炼城市信用部三家共商发起,以定向募集方式建立的股份有限公司。 在三家发起人中,兰州炼油化工总厂三星公司以其截至1993年2月28日经评估确认的全部净资产2,290.68万元投入,折成国有法人股2,290.68万股,中国石化兰州炼油化工总厂以现金投入750万元,折为国有法人股750万股。 由于兰州炼油化工总厂三星公司进行整体改组,法人地位已取消,故以上股份由中国石化兰州炼油化工总厂持有。另外,兰州银炼城市信用部投入100万元,折为100万股。 本公司定向募集法人股300万股,内部职工股523.43万股,每股按1.00元面值发行。 本公司定向募集法人股300万股,内部职工股523.43万股,每股按1.00元面值发行。 经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]号和证监发字[1996] 265号文批准,本公司于1996年10月23日在上海证券交易所以上网定价发行方式成功地向社会公众发行了每股面值为1.00元的人民币普通股1,043.5万股,每股发行价为6.18元。此次发行的主承销商为国泰证券有限公司。 本次发行有效申购户数为318858户,有效申购股数为2406999000股,超额认购倍数为230.67倍,中签率为0.433527％,发行总市值为6,448.83万元。 所募集资金全部到位,并已获得验资报告[甘二会验字（1996）第65号]验证确认。 2、股本结构 单位：万股 发行前 发行上市后 国有法人持股 3,310.68 3,310.68 法人持股 130.00 130.00 内部职工持股（尚未流通部分）523.43 313.43 社会公众股 1,253.50 其中：内部职工持股（可流通部分） 210.00 总股本 3,965.11 5,007.61 3、前十名股东持股情况 股东名称 持股数量（股） 比例（％） ①中国石化兰州炼油化工总厂 30,406,800 60.72 ②兰州炼油化工经销公司 1,700,000 3.39 ③兰州银炼城市信用部 1,000,000 2.00 ④中石化国际事业兰炼公司 1,000,000 2.00 ⑤兰州工商行科技信用社 300,000 0.60 说明：本公司前十名股东中有5名为社会个人股东,其持股数均未达到规定披露的份额。 4、股东人数 本公司股东户迎为322165户,其中持有本公司股票1000股以上（包括1000股）的股东为320280户。 四、公司财务状况 （一）验资报告 甘肃三星石化（集团）股份有限公司： 我所接受委托,对甘肃三星石化（集团）股份有限公司截止1996年10月29日止公开募集的社会公众股股本及资本公积的其实性和合法性进行了审验。 在审验过程中,我们按照《独立审计实务公告第1号--验资》的要求,实施了必要的审验程序。甘肃三星石化（集团）股份有限公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整,我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号--验资》的要求,出具真实、合法的验资报告。 本次公开发行拟扫集的股本为10,435,000元,资本公积金为48,953, 300元。根据我们的审验,截至1996年10月29日,甘肃三星石化（集团）股份有限公司已向社会募集资本59,388,300元,其中：股本10,435,000元,资本公积为48,953,300元,上述投入资本相关的资产总额为59,388,300元,全部为货币资金。 甘肃第二会计师事务所 注册会计师： 蔺培曼 袁斌 一九九六年十月二十九日 （二）财务报告 1、审计报告[甘二会审字（1996）第033号] 甘肃三星石化（集团）股份有限公司全体股东： 我所接受委托,审计了贵公司1993年12月31日、1994年12月31日、1995年12月31日及1996年4月30日公司与合并资产负债表和1993、1994、1995三个会计年度及1996年1－4月公司与合并利润及利润分配表以及1995年度公司与合并财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国法册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合了贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为,本报告所附财务报表符合《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司上述各期期末的财务状况及各期间的经营成果和资金变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 甘肃第二会计师事务所 注册会计师：蔺培曼 袁斌 一九九六年五月二十五日 2、财务报表 合并资产负债表 编制单位:甘肃三星石化(集团)股份有限公司 单位:人民币千元 资产 1996年4月30日 1996年12月31日 流动资产 货币资金 9,751.59 12,484.21 短期投资 应收票据 应收帐款 47,911.33 36,111.12 减:备抵坏帐 171.72 应收帐款净额 47,739.61 36,111.12 预付帐款 436.01 2,653.87 其他应收款 9,293.16 9,398.94 待摊费用 100.04 97.44 存货 5,232.63 6,622.36 流动资产合计 72,557.95 67,367.95 长期投资 900.00 900.00 固定资产: 固定资产原价 21,968.87 19,381.86 减:累计折旧 4,328.91 3,890.88 固定资产净值 17,639.96 15,490.98 在建工程 47,438.05 47,405.40 无形及其他资产 其中:无形资产 2,173.33 2,185.31 递延资产 611.21 474.31 无形及其他资产合计 2,784.54 2,659.62 资产总计 141,320.50 133,823.95 负债及股东权益 流动负债: 短期借款 5,000.00 5,000.00 应付票据 应付帐款 30,686.42 27,532.66 预收帐款 4,902.56 6,607.14 应付工资 457.93 490.04 应付福利费 392.55 382.65 未付股利 8,906.32 10,103.10 应交税金 3,393.81 3,526.24 其他未交款 618.92 690.64 其他应付款 18,911.82 15,006.13 流动负债合计 73,332.33 69,338.60 长期负债合计 负债合计 73,332.33 69,338.60 少数股东权益 328.49 389.39 股东权益: 股本 39,641.10 39,641.10 资本公积 16,886.59 16,886.59 盈余公积 4,940.54 4,910.54 未分配利润 6,221.44 2,657.73 股东权益合计 67,659.67 64,095.96 负债及权益合计 141,320.50 133,823.95 合并利润及利润分配表 编制单位：甘肃三星石化（集团）股份有限公司 单位：人民币元 1996年1-4月 1995年度 主营业务收入 25,227,108.50 78,516,201.66 减：营业成本 18,718,530.43 56,687,522.94 销售费用 310,747.13 3,403,302.05 管理费用 1,820,719.30 3,969,271.80 财务费用 110,563.95 407,800.95 营业税金及附加 138,598.83 364,116.49 主营业务利润 4,127,948.86 14,684,187.43 加：其他单位利润 9,224.55 80,886.79 营业利润 4,137,173.41 14,765,074.22 加：投资收益 营业外收入 以前年虔损益调整 -1,060.58 减：营业外支出 24,758.02 利润总额 4,136,112.83 14,740,316.20 减：所得税(15％) 633,299.32 2,195,346.66 少数股东权益 -60,900.12 118,641.62 净利润 3,563,713.63 12,426,327.92 加：年初未分配利润 2,657,725.07 2,005,621.35 可分配利润 6,221,438.70 14,431,949.27 减：提取法定盈余公积金 1,242,632.80 提取公益金 621,316.40 可供股东分配利润 12,568,000.07 减：提取任意公积金 已分配普通股股利 9,910,275.00 未分配利润 2,657,725.07 3、财务报表附注 A.主要会计政策 （1）会计制度：本报告书是按照《股分制试点企业会计制度》及其补充规定的要求编制的。对于原公司及附属公司沿袭原作为兰州炼油化工总厂下属公司执行《工业企业会计制度》的部分进行了必要和适当的调整和重分类。 （2）会计年度:公司会计年度采用公历年度,即每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 （3）合并会计报表及编制基础：对所属全资子公司及对外投资占被投资单位50％以上股权或拥有实际控股权者,按财政部《合并会计报表暂行规定》的要求编制合并会计报表。现合并的子公司有： 子公司名称 注册资本 股权比例 母公司实际投资额 成都星光科技开发有限公司 2,000,000.00 54% 800,000.00 兰州辰光电子有限公司 700,000.00 50% 350,000.00 兰州时代信息公司 500,000.00 100% 150,000.00 兰州西固奥都商行 500,000.00 100% 500,000.00 （4）记帐原则与计价基础：会计核算采用权责发生制原则.采用借贷算式记帐法记帐,会计计价以实际发生的历史成本为基础。 （5）外币折算办法：会计核算以人民币为记帐本位币。发生涉及外币的经济业务按业务发生时市场汇价折合人民币记帐,期末货币性项目中外币余额按期末市场汇价折合人民币金额进行调整,由此产生的各外币项目的人民币余额与原帐面人民币余额的差额作为汇兑损益,记入“财务费用”等科目。 （6）存贷：原材料领用时,按计划成本计价,用末分摊材料差异,按实际成本桔转材料成本。在产品、产成品按实际成本核算,采用加权平均计价；低值易耗品领用时采用“一次摊销法”核算。 （7）长期投资核算方法：占被投资单位50％以上股权或对其拥有实际控股权者按权益法核算,并编制合并会计报表；占被投资单位20％以上至50％股权者按权益法核算；占被投资单位20％以下股权者按成本法核算。 （8）固定资产及其折旧： 固定资产划分标准以使用年限一年以上,单位价值2,000.00元以上为标准： 折旧采用直线法计提。固定资产分类与折旧率如下： 类别 年折旧率 房屋建筑物 2.44％ 机器设备 9.40％ 运输设备 7.46％ （9）无形资产：系公司成立时由原兰炼三星公司投入的土地使用权,按投入时的评估价值入帐,按50年摊销。 （10）销售：销售收入以商品、产品已经发出,劳务已经提供,贷款已经收到或者取得了收取货款的凭据作为实现标志。 （11）坏帐准备：应收帐款回收情况好,故九六年以前未计提坏帐准备,如发生的坏帐损失,据实计入当期费用。九六年开始按应收帐款余额的4‰计提坏帐准备。 （12）税项： 流转税：1993年度及1994年1-3月销售按销售收入的25％-35％分不同产品品种计征产品税,并按交纳税额计征10％附加税。1994年4月1日起改征增值税。被认定为增值税一般纳税人,销项税扬为销售额乘以税率17％,进项税额为纳税人购贷物或接受应税劳务支付的或负担的增值税额,税率为17％,同时,按应纳税额7％计征城其税,3％计征教育费附加。 所得税：公司及合并的子公司均系兰州高新技术产业开发区企业,按高新技术开发区政策,一九九三年享受免征企业所得税的优惠,一九九四年后减按应纳税所得额的15％计征。 （13）公司税后利润提取10%的法定盈余公积金,提取5％的公益金,剩余部分为可供股东分配的利润,按股东大会通过的分配方案进行分配。 B.项目附注 （1）应收帐款 九六年四月三十日应收帐额合并余额47,911,334.32元,其中： 金额 比例（％） 半年以内： 44,265,873.52元 92.44 半年至两年： 3,645,460.80元 7.56 合计： 47,911,334.32元 100.00 主要是公司的应收帐款,余额47,789,778.87元。 应收帐示中没有股份占5％以上的股东的应收帐款。 （2）预付帐款 九六年四月三十日预付帐款合并余项436.009.84元,主要是下属子公司的预付贷款。 （3）其他应收款 九六年四月三十日其他应收款合并余额9,293,158.71元,其中： 金额 比例（％） 一年以内： 7,380,082.22元 79.43 一年至两年： 1,913,076.49元 20.57 合计： 9,293.158.71元 100.00 其中主要帐户： 兰州辰光房地产有限公司4,723,486.40元 暂借款 代垫贷款 兰州冶金销售公司 350,000.00元 暂借款 其他应收帐款中没有股份占5％以上的权东的其他应收帐款。 （4）长期投资 九六年四月三十日长期投资合并余额900,000.00元,本公司对兰州辰光房地产公司的长期投资。 投资单位 投资期限 所占比例 金额 兰州辰光房地产公司 10年 7.492% 900,000.00元 （5）在建工程 九六年四月三十日在建工程集团合并余额47,438,047.16元,全部是公司在建工程余额。九五年十二月三十一日资产评估旧值279,991.77元。 工程名称 预算数 进度 实际支用数 资金来源 批准文号 三星石化厂 37,331,939.00 90％ 47,158,055.39 自筹 兰高新管 办技（1994）59号 （6）应付帐款 九六年四月三十日应付帐款合并余额30,686,421.75元,其中主要帐户： 兰炼总厂（货款） 29,066,866.20元 兰炼石化院（货款） 858,472.82元 主要是公司的应付帐款,余痴为 30,132,883.80元 （7）资本公积：93年以前的税金15,121,389.77元近还给企业及1,765,201.95元的九五年十二月三十一日资产评估旧值额。 （8）盈余公积、公益金 1994年增加数 1994.12.31数 1995年增加数 1995.12.31数 盔余公积金 1,172,552.08 2,280,365.11 1,242,632.80 3,522,998.24 公益金 586,276.04 766,226.30 621,316.40 1,387,542.70 合计 1,758,828.12 3,046,591.74 1,863,949.20 4,910,540.94 增加原因是利润分配。 （9）关联交易 1995年公司的原材料95％从控股公司----中国石化兰州炼油化工总厂按出厂价购入,存在一定的关联交易。 （三）财务指标分析 财务指标 1996年1--4月 1995年 流动比率 0.99 0.97 速动比率 0.91 0.84 应收帐款周转率 0.60 2.40 股东权益比率 47.88％ 47.90％ 净资产收益率 5.27％ 19.39％ 每股税后利润 0.090 0.313 每股净资产 1.71 1.62 注：①以上指标按照甘肃第二会计师事务所审计报告中截止于1996年4月30日的前一个会计年度及1996年1－4月的财务报表计算； ②本公司于1996年10月23日新股发行完毕后,每股净资产为2.54元。 五、董事会上市之承诺 本公司董事会承诺将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起作出如下承诺： 1、按照法律、法规的规定程序和面求披露重大的信息,并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理。 2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备置于规定场所供投资者公众查阅。 3、本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公布。 4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。 5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内部消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。 6、本公司没有无记录负债。 7、董事会及各位董事保证不就任何未经主管机关审阅的可能影响股份变动之重大信息私自发表公告或发表意见。 六、重要事项提示 1、本次股票发行的额度为1,253.5万股,其中间社会公众公开发行1,043.5万股,本公司内部职工股210万股占用本次发行额度一并上市,剩余的313.43万股内部职工股按国家有关规定认本次发行新股上市之日起用三年后,方可上市流通。 2、本公司执行《股份制试点企业会计制度》。 3、融商律师事务所出具的法律意见书表明,本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员没有涉及或可能涉及任何重大诉讼、仲裁及行政处罚。 4、本公司注册于兰州市高新技术产业开发区,根据兰州市高新技术产业开发区兰国税高新发字第（1996） 38号文的规定,本公司享受减按15％的税率缴纳企业所得税的优惠政策。 5、本公司利润分配政策： 本公司实行同股同利的分配政策,按股东持有股份的比例进行分配。 本公司的股利分配在每个会计年度结束后的六个月内由本公司董事会提出方案, 经股东大会批准后,按股份比例分配。股利为配采取现金股利或股票股利的形式,每年派发一次年度股利。 本公司在向个人股东分配股利时,由本公司按中华人民共和国个人所得税的法律法规代扣、代缴个人所得税。 根据本公司章程规定,本公司每一会计年度的净利润按下列顺序分配： （1）按国家规定弥补上一年度的亏损； （2）提取税后利润的10％为法定公积金； （3）提取税后利润的5－10％为法定公益金； （4）经股东大会决议提取任意公积金； （5）支付普通股股利。 6、本次发行完成后,根据甘肃第二会计师事务所的验资报告,本公司已在甘肃省工商行政管理局重新进行了登记注册,注册资本为50,076,100元人民币,注册号为22434450－7。 7、按照招股说明书（概要）揭示的内容,本次发行中购买本公司股票的股东,将参与本公司1996年的利润分配。 8、根据甘肃第二会计师事务所出具的盈利预测审核报告[甘会审字（1996）第043号],本公司1996年度的盈利预测为利润总额2,440万元,税后利润2,074万元,每股税后利润0.414元。 七、中介机构 主承销商及上市推荐人： 名称：国泰证券有限公司 法定代表人：金建栋 注册地址：上海市浦东新区乳山路61号 办公地址：北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆乡园 电话：010--68498543、68498888－1371 传真：010--88483942 联系人：李晓春、程浩、李铁梅 律师事务所： 名称：融商律师事务所 主任：杜宝成 地址：北京安定门甘水桥甲1号太阳宫宾馆 电话：010--44262884 传真：010--64262889 经办律师：杜宝成 刘庆平 会计师事务所： 名称：甘肃第二会计师事务所 法定代表人：蔺培曼 地址：甘肃省兰州市东岗西路340号 电话：0931--4826425、8821914－278 传真：0931－8413711 经办注册会计师：蔺培曼、袁斌 资产评估机构： 名称：中发国际资产评估公司 法定代表人：倪所冠 地址：北京海淀区万泉河路66号西楼 电话：010--62548503 62567744－331 传真：010--62548503 经办评估人员：李如健、陈涛 名称：甘肃第三会计师事务所 法定代表人：从有余 地址：甘肃省兰州市东岗西路340号 电话：0931--8826415或8821914－－263 传真：0931--8413711 经办评估人员：从有余、王东海 土地评估机构： 名称：中国地产咨询评估中心 法定代表人：冯庆祥 地址：北京市海淀区大柳树路21号 电话：010－62176683 名称：甘肃省土地估价事务所 法定代表人：田水民 地址：甘肃省兰州市守乐村108号 电话：0931－8820353 资产评估确认机构： 名称：国家国有资产管理局 法定代表人：张佑才 地址：北京海淀区万泉河路66号 电话：010--42567744 传真：010--62561817 股票登记机构： 名称：上海证发中央登记结算公司 法定代表人：愈建麟 地址：中国上海市闽行路67号 电话：021--63068888 传真：021--63257454 八、备查文件 1、甘肃省经济体制改革委员会批准设立本公司的批文； 2、中国石油化工总公司批准本公司发行A股额度的批文； 3、甘肃省人民政府批准本公司发行A股额度的批文； 4、中国证券监督管理委员会核准本公司发行A股的复审批文； 5、甘肃第二会计师事务所出具的关于本公司的审计报告； 6、中发国际资产评估公司和甘肃第三会计师事务所出具的关于本公司的资产评估报告； 7、用商律师事务所出具的关于本公司本次股票发行上市的法律意见书和律师工作报告； 8、国家国有资产管理局国资评[1996]511号资产评估结果确认书； 9、甘肃第二会计师事务所关于本公司本次发行后的验资报告； 10、上海证券交易所上市承诺书； 11、本公司《公司章程》； 12、本公司历次股东大会决议； 13、中国证券监督管理委员会要求的其他文件。 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 一九九六年十月三十一日